Bf International firma l’accordo per l’acquisizione del 100% di F.lli Martini

Bf International Best Fields Best Food Limited (Bfi), società controllata da B.f., ha sottoscritto l’accordo d’investimento per l’acquisto dell’intero capitale sociale di F.lli Martini da parte di una società di nuova costituzione Holdco.

Acquisto a 220 milioni di euro

F.lli Martini è la holding di un gruppo industriale italiano, con oltre 100 anni di storia, operativo nelle tre aree di business mangimistica, zootecnica e alimentare, e che nel 2024 ha realizzato un valore della produzione consolidata di circa 1,2 miliardi di euro e un Ebitda consolidato di circa 72 milioni di euro.

Bfi e parte dei venditori doteranno Holdco delle risorse necessarie per l’acquisizione, che si prevede avvenga a un prezzo di acquisto pari a 220 milioni di euro.

In particolare, è previsto che i soci re-investitori reinvestano parte del prezzo di acquisto incassato in Holdco – per un importo pari a 20 milioni di euro – al fine di detenere una partecipazione pari a circa il 15% del capitale sociale. Inoltre, è previsto che gli altri venditori concedano un vendor loan di 10 milioni di euro e il residuo importo di 190 milioni di euro sia fornito ad Holdco: 110 milioni di euro da Bfi, tramite ricorso a risorse proprie, 80 milioni di euro tramite finanziamento da parte di primarie banche.

Patto parasociale

L’accordo prevede che i venditori forniscano a Bfi, e quindi alla holding Holdco, le consuete garanzie previste in operazioni di questo tipo e si impegnino a risarcire eventuali danni nel caso in cui le informazioni fornite risultino non corrette. È inoltre prevista la sottoscrizione di una polizza assicurativa warranty & indemnity a servizio dell'operazione.

L’accordo prevede, tra l’altro, la sottoscrizione, alla data di esecuzione dell’operazione, di un patto parasociale con termini e condizioni dei reciproci diritti e obblighi quali soci di Holdco, con riguardo alle regole di governance e alla circolazione delle relative partecipazioni societarie, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari (tra cui un espresso impegno di lock up dei soci per una durata di cinque anni ed usuali diritti ed obblighi di co-vendita).

In particolare sono previsti: alcuni poteri di veto in capo ai soci re-investitori; il diritto dei soci re-investitori di nominare due membri del consiglio di amministrazione, un sindaco effettivo e un sindaco supplente; (opzioni di put e call per l’eventuale uscita dei soci re-investitori dal capitale di Holdco, a valere rispettivamente dal 2031 e dal 2032, sulla base di condizioni generalmente utilizzate in operazioni analoghe attraverso una valorizzazione convenzionale della partecipazione dei Soci Re-investitori, anche tenuto conto di taluni Kpi del gruppo. È anche previsto che Antonio Montanari e Filippo Martini mantengano ruoli apicali nel gruppo Martini al fine di assicurare continuità gestionale.

Chiusura operazione a maggio 2026

Il perfezionamento dell’Operazione è condizionato a esperimento con esito positivo delle procedure Golden Power e Antitrust; sottoscrizione del contratto di finanziamento tra Holdco e gli istituti di credito per il reperimento del residuo supporto finanziario; completamento di usuali adempimenti pre-esecuzione (tra cui informative e waiver con specifiche controparti contrattuali e/o finanziarie). Si prevede, quindi, che l’operazione possa essere conclusa entro il mese di maggio 2026.

Integrazione verticale per Gruppo Bf

L’Operazione si inserisce nella strategia di crescita e integrazione verticale del Gruppo Bf, con l’obiettivo di sviluppare modelli produttivi sostenibili, tracciabili e ad alto valore aggiunto in grado di contribuire, anche in ambito internazionale, alla sicurezza alimentare.

“Il Gruppo BF intende presidiare la filiera delle proteine animali considerando la stessa strategica per la crescita del valore economico e sociale dei contesti produttivi di suo interesse.” – riferisce Federico Vecchioni, presidente esecutivo di Bf e ceo di Bf International.

Il Gruppo BF è stato assistito da Esiodo in qualità di advisor legale e da L&C Consulting & Partners in qualità di advisor industriale. I venditori e il gruppo Martini sono stati assistiti da Advest in qualità di advisor finanziario, La Trust Company quale advisor strategico ed Herbert Smith Freehills Kramer in qualità di consulente legale.